1. Jurisdição; Formação do Contrato. Para fins destes Termos e Condições, a jurisdição é a Carolina do Sul, EUA (a “Jurisdição”). Estes Termos e Condições e todos os documentos da Sage Automotive Interiors, Inc. (o “Vendedor”) aqui anexados, além de todas as outras comunicações por escrito ou eletrônicas do Vendedor que direcionem a pessoa ou entidade listada na folha de rosto deste documento (o “Comprador”) a estes Termos e Condições ou que incorporem os mesmos, constituirão, coletivamente, os “Documentos Contratuais” (e, em caso de conflito, estes Termos e Condições terão precedência) que regem a venda das mercadorias e serviços descritos nos Documentos Contratuais (as “Mercadorias”). Será considerado que o Comprador aceitou as disposições dos Documentos Contratuais, incluindo estes Termos e Condições, quando ele manifestar tal aceitação por meio de qualquer um dos seguintes: (a) assinatura e devolução ao Vendedor de uma cópia dos Documentos Contratuais; (b) envio ao Vendedor de uma aceitação por escrito dos Documentos Contratuais; (c) realização de uma ordem de compra ou fornecimento de instruções ao Vendedor com relação à fabricação, separação ou entrega das Mercadorias (incluindo instruções de faturamento e retenção) após o recebimento dos Documentos Contratuais; (d) não cancelamento de uma ordem de compra pendente até dez (10) dias após o recebimento dos Documentos Contratuais; (e) aceitação da entrega de todas as Mercadorias ou qualquer parte delas; (f) pagamento de todas as Mercadorias ou qualquer parte delas; ou (g) indicação, de alguma outra maneira, da aceitação dos Documentos Contratuais por parte do Comprador. O Vendedor pode revogar sua oferta de venda das Mercadorias a qualquer momento antes da aceitação do Comprador. Mediante aceitação, o Comprador concorda e se compromete irrevogavelmente com a compra das Mercadorias de acordo com os Documentos Contratuais. POR MEIO DO PRESENTE, O VENDEDOR EXPRESSAMENTE SE OPÕE A E REJEITA AS DISPOSIÇÕES DE QUALQUER ORDEM DE COMPRA OU OUTRO DOCUMENTO QUE SEJAM INCONSISTENTES COM, EM ACRÉSCIMO A, EM MODIFICAÇÃO DE OU EM CONTRADIÇÃO DAS DISPOSIÇÕES DOS DOCUMENTOS CONTRATUAIS DO VENDEDOR (CUJAS DISPOSIÇÕES INCONSISTENTES, ADICIONAIS, MODIFICADAS OU CONTRADITÓRIAS SÃO, POR MEIO DO PRESENTE, EXCLUÍDAS DO CONTRATO), E AS OFERTAS E OBRIGAÇÕES DO VENDEDOR SÃO EXPRESSAMENTE CONDICIONADAS À ACEITAÇÃO, POR PARTE DO COMPRADOR, DESTES TERMOS E CONDIÇÕES. OS DOCUMENTOS CONTRATUAIS SERÃO O CONTRATO COMPLETO E EXCLUSIVO ENTRE O COMPRADOR E O VENDEDOR COM RELAÇÃO ÀS MERCADORIAS (O “CONTRATO”) E PODEM SER MODIFICADOS APENAS POR ESCRITO E ASSINADO PELO REPRESENTANTE AUTORIZADO DO VENDEDOR. NENHUMA OUTRA PROPOSTA, COTAÇÃO, DECLARAÇÃO, PREVISÃO, AMOSTRA, MODELO, ESPECIFICAÇÃO, CURSO DE NEGOCIAÇÃO OU UTILIZAÇÃO COMERCIAL ANTERIOR OU CONTEMPORÂNEA SERÁ PARTE DO CONTRATO ENTRE O COMPRADOR E O VENDEDOR. Neste Contrato, “incluindo/inclusive” tem o significado de “incluindo/inclusive, sem limitações”.
2. Pagamento. A menos que especificado de outra maneira no Contrato, todas as faturas são devidas, em sua totalidade, no escritório do Vendedor na Jurisdição, na moeda oficial da Jurisdição, até trinta (30) dias após a data da fatura. Todos os pagamentos serão devidos e realizáveis sem compensação, desconto (a menos que explicitamente disposto no Contrato) ou qualquer redução no preço contratual, sem dedução de qualquer câmbio ou conversão, e também sem dedução de impostos ou encargos aplicados por qualquer autoridade pública. Todo pagamento recebido de ou para a conta do Comprador pode ser aceito e aplicado pelo Vendedor em relação a qualquer dívida do Comprador, conforme mostrado pelos livros e registros do Vendedor, sem desencargo do restante da dívida em questão, independentemente de qualquer declaração por parte do Comprador referente a ou associada a tal pagamento. O Comprador aceita pagar encargos de pagamento em atraso por cada mês ou parte de um mês para qualquer pagamento sob o presente que não seja feito quando devido. A taxa cobrada por pagamento atrasado será a que for menor dentre (a) 125% da taxa prime de juros cotada pelo Citibank em vigor na data da fatura (ou, se essa taxa não estiver disponível na data, a taxa prime de qualquer outro banco na Jurisdição selecionado pelo Vendedor) e (b) a taxa máxima permitida pela lei em vigor na Jurisdição. Caso o Comprador faça um pagamento adiantado em relação à data devida, o Vendedor poderá permitir a antecipação; ou seja, o Comprador pode receber crédito por tal pagamento, com base na data de tal pagamento e na taxa prime do Citibank em vigor na data da fatura. O Vendedor poderá, a qualquer momento, e a seu exclusivo critério, limitar ou cancelar qualquer termo de crédito dado ao Comprador em relação a tempo e montante; e, como condição para as obrigações do Vendedor de acordo com o Contrato (incluindo a fabricação ou entrega de todas ou qualquer parte das Mercadorias), o Vendedor, a seu exclusivo critério, exige que o Comprador (i) pague em espécie um montante suficiente para cobrir o preço contratual não pago (incluindo todo o transporte, armazenamento e outros custos a serem cobrados do Comprador) ou (ii) abrir e confirmar uma carta de crédito comercial irrevogável em favor do Vendedor para tal preço contratual não pago. Tal carta de crédito será pagável de imediato e se dará em uma forma, além de emitida e confirmada por um banco ou bancos, de maneira que satisfaça o Vendedor a seu exclusivo critério. Os termos dessa carta de crédito cumprirão todas as especificações ou requisitos fornecidos pelo Vendedor ao Comprador, incluindo disposições de transferibilidade, entrega parcial, transbordo e aceitação de documentos vencidos. O Comprador arcará com e pagará todo o custo, incluindo todos os encargos bancários, incorridos de forma associada à emissão, confirmação e emenda de cada uma dessas cartas de crédito. A abertura ou confirmação de tal carta de crédito não desobrigará o Comprador de seu pagamento direto ao Vendedor.
3. Inadimplência. O Comprador estará em inadimplência e violação fundamental e substancial deste Contrato quando da ocorrência de qualquer um dos seguintes: (a) violação ou não cumprimento não remediado, por parte do Comprador, deste ou de qualquer outro contrato com o Vendedor; (b) não abertura, por parte do Comprador, de qualquer carta de crédito exigida pelo Vendedor de acordo com o Contrato; (c) não realização, por parte do Comprador, do pagamento dentro do prazo ao Vendedor para qualquer parcela das Mercadorias; (d) não sortimento, especificação ou aceitação, por parte do Comprador, de qualquer parcela de Mercadorias não defeituosas; (e) insolvência do Comprador, convocação de reunião de seus credores ou cessão geral em benefício de seus credores; ou (f) abertura de falência, insolvência, reorganização, ajuste ou processos semelhantes relativos ao Comprador (mas, em caso de processos involuntários, apenas se não solucionados em até trinta (30) dias após a abertura). Em caso de inadimplência desse tipo por parte do Comprador, o Vendedor poderá, além de outros direitos e remédios de acordo com a legislação aplicável, exercer um ou mais dos seguintes direitos e remédios, que devem ser cumulativos e não mutuamente exclusivos: (i) cancelar qualquer parte deste Contrato (incluindo qualquer garantia) ou qualquer outro contrato com o Comprador (com o Comprador sendo responsável pelo prejuízo); (ii) adiar qualquer remessa de acordo com este ou qualquer outro contrato; (iii) declarar imediatamente devidas e pagáveis todas as faturas pendentes de acordo com este ou qualquer outro contrato; (iv) reintegrar imediatamente a posse de todas ou qualquer parte das Mercadorias em trânsito ou sob custódia ou controle do Comprador de acordo com este ou qualquer outro contrato, ao risco e custa exclusivos do Comprador; (iv) finalizar toda ou qualquer parte de sua realização deste Contrato e cobrar do Comprador até o preço contratual total e (vi) revender todas ou qualquer parte das Mercadorias cobertas por este ou qualquer outro contrato ou quaisquer materiais fornecidos para o Contrato, à venda pública ou privada, com o Comprador sendo responsável por todas as perdas e custas incorridas em tal venda.
4. Retenção de Titularidade. A menos que especificado de outra maneira em outro ponto do Contrato, todas as Mercadorias entregues ao Comprador permanecerão de propriedade do Vendedor, ou, caso essa titularidade retida não seja válida ou viável de acordo com a lei aplicável, o Vendedor terá e reterá participação acionária e direito de penhor sobre as Mercadorias até que o Vendedor tenha recebido do Comprador o pagamento total pelas mesmas. O Comprador concorda que fará com que todas as Mercadorias que o Vendedor tenha entregado, mas pelas quais o Vendedor não tenha sido pago na totalidade (nas quais o Vendedor tenha retido devidamente sua participação), permaneçam em um local separado e distinto, marcado por placas visíveis informando a participação retida do Vendedor em tais Mercadorias, e não transferirá a qualquer terceiro qualquer participação em tais Mercadorias. Não obstante a participação retida do Vendedor nas Mercadorias, o Comprador arcará com todos os riscos de perda ou danos com relação às Mercadorias e será responsável por manter seguro de custo de substituição completa para as Mercadorias, à custa exclusiva do Comprador, com o Vendedor indicado como beneficiário da perda e segurado adicional, até que o Vendedor tenha quitado o pagamento pelas Mercadorias. Não obstante a participação retida do Vendedor em qualquer das Mercadorias, o Comprador será o único responsável e detentor do ônus por todo e qualquer imposto, custo de armazenamento, custo de transporte ou outros custos ou ônus associados às Mercadorias após a entrega das mesmas por parte do Vendedor de acordo com o Contrato. O Comprador concorda em firmar qualquer documento considerado necessário ou adequado pelo Vendedor, a critério exclusivo deste último, a aperfeiçoar ou aplicar a participação retida do Vendedor nas Mercadorias, ou, como alternativa, o Vendedor pode arquivar ou registrar o Contrato ou qualquer memorando ou declaração do mesmo sem a assinatura do Comprador.
5. Entrega; Fatura e Retenção. A menos que especificado de outra maneira no Contrato, a entrega das Mercadorias por parte do Vendedor será na origem (EXW), INCOTERMS 2000, com o risco de perda e dano sendo transferido para o Comprador nesse ponto, sujeito aos direitos do Vendedor de acordo com a lei aplicável. Para Mercadorias retidas de acordo com as instruções do Comprador ou as quais o Vendedor, a seu critério exclusivo, tenha determinado que devam ser retidas para a conta do Comprador, o Vendedor pode faturar antes da entrega, com o risco de perda ou dano sendo transferido ao Comprador na data de tal fatura. O Comprador pagará todos os encargos de seguro, frete e entrega como item separado. A menos que especificado de outra maneira no Contrato, a entrega das Mercadorias em uma quantidade com variação até dez por cento (10%) da quantidade indicada no contrato ou fração de uma (1) unidade comercial das Mercadorias compradas, o que for maior, será considerada entrega completa da quantidade contratual, e o pagamento será feito pela quantidade de fato entregue. A entrega poderá, a critério do Vendedor, ser feita em diversas parcelas, e as entregas das parcelas será aceita pelo Comprador e paga de acordo com os preços e termos do Contrato. A menos que especificado de outra maneira no Contrato, todas as datas de entrega são estimativas feitas em boa-fé pelo Vendedor em relação às remessas e não são garantidas. Mercadorias faturadas e retidas em qualquer local por qualquer motivo serão retidas ao risco e custa do Comprador, e o Vendedor poderá cobrar por seguro e armazenamento de acordo com as taxas predominantes.
6. Garantias Limitadas. SUJEITO À SEÇÃO 7, PARA TODAS AS MERCADORIAS VENDIDAS COMO DE PRIMEIRA QUALIDADE, O VENDEDOR GARANTE DEVIDA TITULARIDADE E QUE SEJAM DOTADAS DA QUALIDADE PADRÃO DO VENDEDOR NO MOMENTO DE TAL VENDA. TODAS AS OUTRAS MERCADORIAS VENDIDAS DE ACORDO COM O PRESENTE, INCLUINDO MERCADORIAS VENDIDAS COMO DE “SEGUNDA QUALIDADE”, “DATADAS”, “FORA DE QUALIDADE” OU “LINHAS DESCONTINUADAS” SÃO VENDIDAS “NO ESTADO”. O VENDEDOR NÃO FAZ QUALQUER AFIRMAÇÃO OU GARANTIA ALÉM DAS DECLARAÇÕES EXPLÍCITAS CONTIDAS NO CONTRATO EM RELAÇÃO ÀS CARACTERÍSTICAS DE INFLAMABILIDADE DAS MERCADORIAS OU À CONFORMIDADE DAS MERCADORIAS, OU DE QUALQUER ITEM, ARTIGO OU PRODUTO QUE CONTENHA OU INCORPORE AS MERCADORIAS, COM NORMAS DE INFLAMABILIDADE APLICÁVEIS, OU, SE FOR O CASO, QUE TENHAM SIDO TESTADAS EM CONFORMIDADE COM AS MESMAS. A NÃO OBTENÇÃO, POR PARTE DO COMPRADOR, DE UMA GARANTIA EXPLÍCITA DE INFLAMABILIDADE E TESTE NO CONTRATO ANTERIOR À ENTREGA DAS MERCADORIAS DESOBRIGARÁ O VENDEDOR DE TODO ÔNUS ASSOCIADO AO NÃO FORNECIMENTO DAS REFERIDAS INFORMAÇÕES. O COMPRADOR ACEITA QUE O TRATAMENTO DE ACABAMENTO SUBSEQUENTE, USO EM ESTRUTURAS COMPOSTAS OU OUTRAS ALTERAÇÕES DAS MERCADORIAS PODEM AFETAR ADVERSAMENTE AS CARACTERÍSTICAS DE INFLAMABILIDADE DAS MERCADORIAS E QUE, EM ALGUMAS CONDIÇÕES, AS MERCADORIAS QUEIMARÃO E QUE, PORTANTO, DEVE-SE TER CUIDADO PERTO DE FONTES DE CALOR OU CHAMAS. EXCETO EM CASOS DE GARANTIAS LIMITADAS QUE O VENDEDOR POSSA FORNECER EXPLÍCITA E ESPECIFICAMENTE, TODAS AS OUTRAS GARANTIAS EXPLÍCITAS E IMPLÍCITAS, INCLUINDO GARANTIAS DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO, INFRAÇÃO OU QUALQUER OUTRA GARANTIA BASEADA EM AMOSTRAS, MODELOS OU ESPECIFICAÇÕES, SÃO EXPLICITAMENTE REJEITADAS. O COMPRADOR ASSUME TODO O RISCO E ÔNUS RELATIVOS AO USO DAS MERCADORIAS. Em caso de conflito entre este Contrato e qualquer garantia expressa por escrito dada a um consumidor em associação às Mercadorias vendidas para fins pessoais, familiares ou do lar, tais garantias por escrito terão precedência. O Comprador garante que cumprirá plenamente todas as orientações de etiquetas para manejo, armazenamento, posse ou uso das Mercadorias vendidas sob o presente e aceita indenizar e isentar o Vendedor de responsabilidade em relação a todas as reivindicações (incluindo, entre outros, honorários advocatícios) de lesão pessoal ou dano a propriedade resultante de qualquer negligência, patente negligência, inconsequência ou má conduta proposital da parte do Vendedor ou de qualquer outro não cumprimento, por parte do Vendedor, dos termos desta garantia.
7. Limitação de Responsabilidade. SEM LIMITAR A GENERALIDADE DE QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO DO CONTRATO QUE LIMITE OU EXCLUA A RESPONSABILIDADE DO VENDEDOR, OS DANOS RECUPERÁVEIS PELO COMPRADOR COM BASE EM QUALQUER REIVINDICAÇÃO DE QUALQUER TIPO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA) DECORRENTES DE OU ASSOCIADOS DE ALGUMA MANEIRA A ESTE CONTRATO OU ÀS MERCADORIAS NÃO SERÃO SUPERIORES AO PREÇO CONTRATUAL DE FATO DAS MERCADORIAS PAGO PELO COMPRADOR COM RELAÇÃO ÀS QUAIS SÃO FEITAS TAIS REIVINDICAÇÕES, E EM HIPÓTESE ALGUMA O VENDEDOR SERÁ CONSIDERADO RESPONSÁVEL POR DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS, TRÍPLICES OU CONSEQUENTES DO COMPRADOR OU QUALQUER TERCEIRO, INCLUINDO DANOS DEVIDO A PERDA DE USO, LUCROS CESSANTES, PERDA DE BOA VONTADE, ENTREGA TARDIA, AUSÊNCIA DE ENTREGA, CONDIÇÃO DEFEITUOSA OU USO DAS MERCADORIAS, EXCETO EM CASO DE LESÃO PESSOAL OU DANO A PROPRIEDADE NO QUAL, E NA MEDIDA EM QUE, A LEI APLICÁVEL EXIJA TAL RESPONSABILIDADE. Toda assessoria ou assistência técnica que o Vendedor forneça ao Comprador de acordo com o presente contrato e os resultados da mesma é fornecida ao risco e custa exclusivos do Comprador.
8. Defeitos e Reivindicações. O Comprador examinará e testará as Mercadorias em até dez (10) dias após o recebimento e antes do uso ou revenda, e fornecerá ao Vendedor aviso imediato de qualquer não conformidade alegada. O uso ou revenda, por parte do Comprador, das Mercadorias será considerado aceitação de conformidade com este Contrato. Todas as reivindicações de qualquer tipo, natureza ou descrição ficam vetadas, a menos que feitas por escrito. Será considerado que o Comprador aceitou as Mercadorias, e todo direito de cancelar, rejeitar ou reivindicar danos expirará, e o Comprador perderá e abrirá mão de qualquer direito de aplicação ou reivindicação de não conformidade das Mercadorias, a menos que a reivindicação por escrito e especificada do Comprador seja recebida pelo Vendedor (a) até dez (10) dias úteis após o recebimento das Mercadorias para todas as reivindicações que não as de defeitos latentes ou (b) em até noventa (90) dias após o recebimento das Mercadorias para um defeito latente; contanto, entretanto, que em hipótese alguma uma reivindicação seja considerada após as Mercadorias terem sido tingidas, acabadas, cortadas, processadas, convertidas ou, de alguma outra maneira, alteradas. Em até trinta (30) dias após o recebimento da notificação por escrito das Mercadorias supostamente defeituosas, o Comprador deverá disponibilizar tais Mercadorias, sem custo, ao Vendedor em um ponto designado pelo Vendedor (e não fazê-lo será considerado aceitação e abdicação de todas as reivindicações de defeitos). Se o Vendedor determinar que uma reivindicação de defeito é válida, o Vendedor poderá, a seu critério e opção exclusivos, (i) substituir quaisquer Mercadorias defeituosas, (ii) reparar quaisquer Mercadorias defeituosas, (iii) aceitar a devolução de quaisquer Mercadorias defeituosas e reembolsar ao Comprador o preço de compra pelas mesmas ou (iv) pagar ao Comprador a diferença de valor entre as Mercadorias em conformidade em relação à data de entrega programada do Contrato e o valor das Mercadorias de fato entregues. A disposição anterior constitui o remédio exclusivo do Comprador para Mercadorias defeituosas fornecidas de acordo com o presente.
9. Violação de Patentes. A entrega, por parte do Vendedor, das Mercadorias não concede, explícita ou implicitamente, ao Comprador qualquer licença ou outro direito sob qualquer patente ou direito autoral e não concede autorização para violar qualquer patente ou direito autoral. Caso as Mercadorias, na forma entregue pelo Vendedor, sejam consideradas por um tribunal de jurisdição competente como em violação de uma patente no país do Comprador, o Comprador fornecerá ao Vendedor aviso imediato por escrito da situação, e o Vendedor, a seu critério e opção exclusivos, obterá para o Comprador o direito de continuar usando as Mercadorias (na forma entregue pelo Vendedor) no país do Comprador, substituirá as Mercadorias supostamente infratoras por Mercadorias não infratoras ou aceitará a devolução das Mercadorias supostamente infratoras para reembolso do preço de compra pago pelo Comprador. A disposição anterior afirma todo o ônus do Vendedor com relação a qualquer reivindicação de violação de patentes. O Comprador indenizará, defenderá e isentará o Vendedor de culpa contra todos os danos e despesas decorrentes de reivindicações de violação de direitos de patente para Mercadorias especificamente produzidas ou modificadas a pedido do Comprador e contra todos os danos e despesas decorrentes de qualquer violação ou de qualquer mau uso de qualquer nome comercial, marca registrada, símbolo, identificação de conteúdo substancial ou outra rotulagem utilizada pelo Vendedor de acordo com as instruções do Comprador. Na medida em que o Comprador incorporar ou fizer com que terceiros incorporem as Mercadorias a seu próprio produto ou aos produtos de qualquer terceiro, o Vendedor não será responsável por reivindicações de terceiros de violação de qualquer patente, design registrado, marca registrada ou direito autoral resultante de tal incorporação e com base no uso das Mercadorias ou fabricação, uso, venda ou oferta de venda de qualquer produto que contenha tais Mercadorias, exceto quando a responsabilidade por reivindicações de terceiros por violações for expressamente exigida pela lei aplicável e não possa ser negada pelo Comprador.
10. Força Maior. Nenhuma das partes será responsável por perda ou dano devido ao não cumprimento resultante de qualquer causa além do controle razoável da parte afetada, incluindo conformidade com regulamentações, ordens ou instruções de qualquer autoridade pública, força da natureza, guerra (declarada ou não declarada), terrorismo, ato de omissão de terceiros, ato de autoridade civil ou militar, incêndio, epidemia, enchente, catástrofe, greve, fechamento de fábrica ou porto, bloqueio, revolta, racionamento, falta de material ou incapacidade de tal parte afetada obter a mão de obra necessária de suas fontes costumeiras; entretanto, nenhum atraso no cumprimento das obrigações de pagamento do Comprador de acordo com o presente (incluindo qualquer obrigação relativa à abertura de uma carta de crédito confirmada) será justificado com base em qualquer dessas causas. Em caso de algum atraso justificado devido a qualquer dessas causas, a parte afetada deverá, assim que viável, notificar a outra parte da situação e deverá, ao mesmo tempo, ou na data mais próxima viável após tal notificação, especificar o cronograma de cumprimento revisado. Em caso de algum atraso justificado desse tipo, o tempo de cumprimento pela parte afetada deverá ser estendido por um período igual ao tempo perdido pela parte afetada em decorrência do atraso. Se a transação for coberta por uma carta de crédito, a carta de crédito deverá dispor que o recebimento, pelo banco confirmador ou emitente, de uma cópia do aviso de atraso do Vendedor servirá como instrução do Comprador a tais bancos para emendar a carta de crédito para ampliar os tempos de remessa e vencimento da carta de crédito até a(s) data(s) indicada(s) em tal notificação.
11. Preços. Todos os preços são excludentes de quaisquer encargos e tarifas de importação, tarifas aduaneiras, tarifas de licenciamento de exportação ou impostos de importação ou exportação, impostos federais, estaduais, provincianos ou locais de vendas, uso, propriedade ou valor agregado ou quaisquer outros impostos ou encargos oficiais, todos os quais são de responsabilidade exclusiva do Comprador. Antes da aceitação dos Documentos Contratuais por parte do Comprador, o Vendedor poderá alterar qualquer preço sem aviso. Após tal aceitação, o Vendedor poderá alterar qualquer preço para Mercadorias não entregues, fornecendo ao Comprador aviso por escrito com pelo menos quinze (15) dias de antecedência, e, no caso de tal alteração, o único recurso do Comprador será o direito de cancelar este Contrato em relação a quaisquer Mercadorias às quais tal alteração de preço se aplique, por aviso por escrito fornecido a e recebido pelo Vendedor antes da data na qual a alteração entrará em vigor. Se o Vendedor for impedido por lei, decreto público, ordem ou regulamentação de realizar uma alteração no preço, ou de continuar com um preço já em vigor, o Vendedor poderá rescindir este Contrato após fornecer ao Comprador aviso por escrito com antecedência de trinta (30) dias.
12. Lei Regente. Para vendas nacionais, a lei da Jurisdição, independentemente de seus conflitos de princípios legislativos, regerá este Contrato e os direitos e obrigações das partes do mesmo. Para vendas internacionais, a Convenção das Nações Unidas de Contratos para Venda Internacional de Mercadorias (a “Convenção de Vendas”) regerá, na medida em que aplicável e conforme limitada pelo presente, este Contrato e os direitos e deveres das partes do presente. Não obstante a disposição anterior, em caso de qualquer inconsistência ou conflito entre disposições do Contrato, incluindo estes Termos e Condições, por um lado, e a Convenção de Vendas, pelo outro, as disposições do Contrato regerão e terão precedência. Na medida de tal inconsistência ou conflito, as disposições do Contrato serão consideradas superiores às disposições da Convenção de Vendas dentro do significado do Artigo 6 da mesma. Ademais, sem limitação da generalidade do disposto anteriormente, as seguintes disposições da Convenção de Vendas ficam, pelo presente, excluídas do Contrato: Artigos 8(3), 9, 11, 16(2), 39(2), 44, 46, 50 e 84(1). Dúvidas que não sejam expressamente dirimidas no Contrato ou pela aplicação da Convenção de Vendas devem ser solucionadas em conformidade com as leis internas da Jurisdição, independentemente de seu conflito de princípios legislativos. Para vendas internacionais não regidas pela Convenção de Vendas, as leis internas da Jurisdição, independentemente de seus conflitos de princípios legislativos, regerão este Contrato e os direitos e obrigações das partes do mesmo. A Convenção sobre Período de Limitação na Venda Internacional de Mercadorias é, por meio do presente, excluída e não regerá qualquer reivindicação decorrente de ou relacionada a este Contrato ou à venda ou compra das Mercadorias.
13. Resolução de Disputas. Exceto quando disposto em contrário no presente, qualquer disputa decorrente de ou relacionada a este Contrato ou à venda, uso ou compra das Mercadorias será solucionada por arbitragem vinculante na Jurisdição administrada de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional em vigor na data de tal arbitragem, e o julgamento da decisão pelo(s) árbitro(s) poderá ser iniciado em qualquer tribunal que tenha jurisdição do mesmo. O processo de arbitragem e todos os documentos, apelações e decisões relacionados ao mesmo serão no idioma oficial da Jurisdição. A decisão da arbitragem será afirmada na moeda de pagamento especificada no Contrato ou, caso não haja moeda especificada, na moeda da Jurisdição, e os motivos da decisão serão declarados na mesma. O(s) árbitro(s) não terá(ão) poder para alterar ou modificar qualquer disposição deste Contrato. As partes compartilharão igualmente as taxas e custos do árbitro. Qualquer disposição em contrário neste Contrato, não obstante: (a) qualquer reivindicação, por parte do Comprador, de qualquer tipo, natureza ou descrição fica vetada e relevada, e nenhum processo de qualquer tipo poderá ser iniciado pelo Comprador, a menos que o Comprador institua processo de arbitragem até um (1) ano após a ocorrência da violação alegada, e (b) o Vendedor pode, a seu exclusivo critério, apelar à jurisdição competente de um tribunal com relação a (i) quaisquer reivindicações do Vendedor de montantes devidos pelo Comprador associados a uma venda das Mercadorias ao Comprador, (ii) quaisquer reivindicações do Vendedor de aplicar o acordo aqui contido para arbitrar ou aplicar a decisão do(s) árbitro(s); (iii) a aplicação, por parte do Vendedor, do período de limitação estabelecido acima em relação às reivindicações do Comprador; ou (iv) quaisquer reivindicações do Vendedor de medidas cautelares ou interinas para evitar ou impedir dano irreparável aos direitos ou propriedade do Vendedor. Por meio do presente, o Comprador aceita irrevogavelmente a jurisdição dos tribunais dentro da Jurisdição com relação a qualquer litígio do tipo. Se o Vendedor iniciar um litígio de acordo com as disposições anteriores, o Comprador não dará entrada em qualquer reconvenção supracitada que seja arbitrável de acordo com este Contrato.
14. Cessão e Delegação. Nenhuma das partes transferirá ou cederá este Contrato, seja por operação de lei ou outro motivo, sem o consentimento expresso por escrito da outra parte. Toda tentativa de transferência ou cessão do presente sem tal consentimento será nula e sem vigência. Exceto quando disposto expressamente em contrário no presente, este Contrato não se dá em benefício de, e não deve ser aplicável por, qualquer pessoa que não seja parte do mesmo ou cessionário permitido de tal de parte.
15. Avisos. A menos que especificado de outra maneira no Contrato, todos os avisos e comunicados semelhantes fornecidos sob o presente se darão no idioma inglês ou no idioma da Jurisdição, por escrito e entregues por correspondência registrada pré-paga de primeira classe do serviço postal da Jurisdição ou serviço de entrega expressa de renome.
16. Disposições Diversas. Todos os direitos e recursos de acordo com o presente se darão em acréscimo a todos os outros direitos e recursos de acordo com a lei aplicável, sendo todos esses direitos e recursos não exclusivos e cumulativos. Nenhuma renúncia de qualquer inadimplência por qualquer das partes será considerada renúncia de qualquer inadimplência subsequente. Se qualquer disposição deste Contrato for determinada inválida, tal invalidez não afetará a validez das partes remanescentes deste Contrato. A aceitação, por parte do Comprador, dos Documentos Contratuais constituirá a afirmação e garantia do Comprador de que obteve todas as aprovações, licenças e permissões necessárias de qualquer autoridade pública no país do Comprador com relação à remessa, importação, entrega ou uso das Mercadorias, e o pagamento do preço contratual e de todos os outros montantes devidos ao Vendedor na moeda de pagamento especificada no Contrato ou, caso não haja moeda especificada, na moeda da Jurisdição. O Vendedor terá o direito de cancelar seu cumprimento de acordo com este Contrato e poderá reter ou suspender o cumprimento de qualquer de suas responsabilidades de acordo com o presente em caso de qualquer falha ou atraso por parte do Comprador no fornecimento ao Vendedor de quaisquer garantias que o Vendedor possa exigir, a seu exclusivo critério, de que todas essas aprovações, licenças e permissões foram obtidas, em cujo caso o Comprador prontamente reembolsará e indenizará o Vendedor por todos os danos, custos ou perdas incorridas pelo mesmo devido a tal falha ou atraso por parte do Comprador. As partes manterão a confidencialidade deste Contrato, exceto na medida em que a divulgação for exigida por lei aplicável ou em que as informações contidas neste Contrato estiverem amplamente disponíveis ao público que não por ação ou omissão da parte que divulga tais informações. No caso de qualquer tradução do Contrato para um idioma que não o inglês, as disposições da versão no idioma inglês prevalecerão e regerão nos casos de conflitos ou inconsistências na interpretação.